고려아연 “집중투표제 절차상 문제 없어”

고려아연이 내년 1월23일로 예정된 임시 주주총회에서 쟁점으로 부상된 집중투표제가 적법한 절차에 따라 결의된 사안이고, 다른 기업들의 선례도 충분하다며 전혀 문제가 없다는 입장을 재차 강조했다.

고려아연은 지난 24일 영풍과 MBK파트너스 연합이 주장하는 ‘집중투표제 방식의 이사 선임 청구’ 안건 결의의 법적 하자 여부와 관련해 “해당 주주(유미개발)가 정관 변경의 안건을 6주 전인 12월10일 제안했다는 점과 또 여러 선례를 보면 정관 변경을 전제로 한 주주 제안도 충분히 가능하다는 점에서 절차에 문제가 없다는 게 법조계의 판단”이라는 입장문을 내놓았다.

앞서 고려아연 이사회는 ‘집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건(주주 제안)’과 이 안건의 가결을 전제로 한 ‘집중투표제를 통한 이사 선임 청구의 건’을 적법한 절차에 따라 결의, 내달 있을 주총에 올리기로 했다.

그러나 영풍·MBK 연합 측이 즉각 “유미개발의 주주제안 중 집중투표제 도입에 대한 정관 변경을 내용으로 하는 주주제안은 유효하더라도, 집중투표제 방식의 이사 선임 청구를 내용으로 하는 주주제안은 효력이 없다”며 고려아연 이사회의 ‘집중투표제 방식의 이사 선임 청구’ 안건 결의에 대해 법적 하자가 있다고 맞섰다.

현재 고려아연 정관에 집중투표에 의한 이사 선임을 배제하도록 하는 정관 규정이 있다는 점 등을 언급, 이럴 경우 정관 변경을 사전에 해야, 이후 주주가 집중투표 방식의 이사 선임 청구를 할 수 있다는 주장이다.

영풍·MBK 연합의 이 같은 반박에 고려아연 측은 “법조계에선 주총에서 정관 변경이 가결되는 것을 조건으로, 변경된 정관에 따른 주주제안을 사전에 하는 것(정지 조건부 주주제안) 역시 가능하다는 해석이 많다”고 강조했다. 이는 주총에서 정관 변경 안건은 가결되는 즉시 정관 변경의 효력이 발생한다는 이유다.

이에 따라 정관 변경 안건이 가결되는 것을 조건으로 후속 안건을 제안하고 주주총회에 상정하는 것이 허용된다는 점에 대해서는 법리적으로나 실무적으로 별 이견이 없다는 것이다.

더불어 상법 제542조의7 및 제382조의2는 주주가 ‘정관상 집중투표제를 배제하지 않은 회사’에 대해서만 집중투표청구를 할 수 있다는 규정이 없기 때문에 조건부 집중투표청구를 다른 조건부 안건의 주주제안과 다르게 볼 이유가 전혀 없다고 강조했다.

정관 변경 조건부 집중투표청구의 적법성에 대해서도 덧붙였다.

고려아연은 “상법상(제363조의) 총회일로부터 6주 전에 주주제안이 제출돼야 한다고 규정하고 있는 것은 회사가 제안요청을 받고 소집통지 기타 안건작성 등 총회를 준비하는데 충분한 시간을 보장하기 위한 것”이라며 “유미개발의 주주제안 역시 임시주총 개최 6주 전인 12월10일에 통지가 이뤄졌다는 점에서 이런 취지에도 부합하고, 절차적으로도 아무런 문제가 없다”고 강조했다.

전상헌기자 honey@ksilbo.co.kr