회사에 관련된 각종 규율은 상법이 담당하고 있다. 상법에 규정된 회사는 주식회사 이외에 합명회사, 합자회사, 유한회사도 있지만, 실제로 회사는 95%가 주식회사이다. 주식회사는 주식을 발행해서 여러 사람들로 하여금 주식을 인수하게 하고, 주식을 인수한 주주가 회사에 납입하는 돈을 가지고 사업을 하는 회사이다. 주주는 회사가 망해도 납입한 금액의 한도 내에서만 유한책임을 부담한다. 그리하여 주식회사는 대중들의 작은 자금을 끌어 모아서 큰돈이 필요한 대규모 사업을 전개할 수 있다. 그리고 주식회사가 잘 돼서 큰돈을 벌면, 그 수익금을 주주에게 배당해 주는 것이다. 주식회사 중 해당 주식을 증권거래소를 통해 사고팔고 하는 회사가 상장회사이다.
주식회사에는 주주총회가 있고, 거기에서의 의사결정이 가장 강력하지만, 주주총회는 대주주 위주로 돌아간다. 소수로 흩어져 있는 개별 주주들이 회사 일에 관심을 가지고 주주총회를 찾아 가기도 어렵고, 무슨 제안을 해도 대주주 의견에 밀려서 채택되기도 어렵다. 그러다 보니, 소수주주들은 주식회사의 운영에서 밀려나고, 주식회사의 운영은 대주주에 의해 선임된 이사들 혹은 이사들이 뽑은 대표이사에 의해 좌우되고 있다. 그리고 감사가 있어서 이사들의 업무나 회계를 감사한다고 하지만, 감사 역시 대주주에 의해 선출된 사람으로서, 이사들과 같은 편일 가능성이 높아서, 제대로 된 감사를 기대하기 어렵다.
그렇다 보니, 대주주와 소수주주의 이해관계가 불일치하는 경우, 주식회사는 대주주의 이익에는 부합하지만 소수주주에게는 불이익이 돌아가는 안건도 채택하곤 한다. 예를 들어서 대주주가 지분을 가진 다른 회사와 합병을 하면서 대주주가 지분을 많이 가지고 있는 회사에게 합병비율을 유리하게 결정한다거나 회사의 성공적인 사업부분을 따로 떼어서 물적분할을 한다거나 혹은 회사의 수익을 주주들에게 적정하게 나누어주지 않고 회사에 유보만 하는 것 등이다. 이는 개인투자자들로 하여금 주식을 불신하게 만들고, 주식시장에서 주식을 제 값에 사고 팔 수 없게 만든다. 주식을 사 보았자 어차피 소수주주일 터인데, 또 언제 소수주주의 이익에 반하는 의사결정이 이루어져서 주가가 폭락할지 모르기 때문이다. 이러한 문제를 주식시장에서는 지배구조의 문제 혹은 거버넌스의 문제라고 하는데, 위와 같은 문제로 우리나라 상장회사 주식은 정상적인 가격보다 한참 할인된 가격으로 거래될 수밖에 없다고 한다. 이에 이재명 정부에서는 위와 같은 문제를 해결하고 개인투자자들로 하여금 부동산투자보다 주식투자에 관심을 가지도록 유도하며, 또 사업자들로 하여금 주식시장을 통해 자금조달을 쉽게 할 수 있도록 하겠다고 공약했다. 그리고 그 첫 작품으로 지난 7월3일 여야가 합의한 상법개정안이 국회 본회의를 통과했고, 정부에서는 개정된 상법안을 지난 15일 공포했다.
개정 내용은 현행법에서는 규정하지 않은, 이사의 주주에 대한 충실의무를 명문으로 규정했다. 이사는 직무수행에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다고 규정한 것이다(제382조의3 제1항·제2항). 그리고, 상장회사가 선임하는 사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하고, 전체 이사 중 사외이사 비율을 기존의 1/4에서 1/3로 올렸다(제 542조의8 등). 그리고 감사위원회를 설치하는 경우, 감사위원의 선임·해임에 있어, 최대주주의 경우 본인뿐만 아니라 특수관계인의 주식을 합산하여 3% 이상이 되면 3% 초과분은 의결권을 행사할 수 없도록 하였다(제542조의12 제4항·제7항). 그리고, 대통령령으로 정하는 일정한 규모 이상의 상장회사는 전자주주총회의 병행 개최를 의무화하였다(제542조의14 등).
위와 같은 상법개정안이 국회에 제출된 후, 본회의를 통과하기도 전에, 기대감만으로도 우리나라 주식시장의 주가가 많이 올랐고, 앞으로 개정 상법에 의하여 실제로 소주주주의 이익이 보호되는 장면이 누적되면, 주가는 더 오를 것이라고 한다. 현재 개인 주식투자자들은 상장회사가 소유하고 있는 자사주에 대하여 이를 소각할 의무도 도입되어야 한다 등 몇 가지 주장을 더 하고 있지만, 여러 선진국의 주식시장에 비하여, 우리나라 상장회사의 지배구조 문제가 그 동안 계속하여 후진적인 것으로 지적되면서 악명이 높았던 만큼, 이번 상법 개정을 계기로, 앞으로 소수주주의 이익보호를 위한 추가적인 법적 장치들이 더 많이 마련되었으면 좋겠다.
정희권 민가율합동법률사무소 대표변호사
